廣東國(guó)鼎律師事務(wù)所

關(guān)于廣東萬(wàn)家樂股份有限公司2008年度股東大會(huì)的法律意見書

    （2009）粵國(guó)鼎律股字第06號(hào)

    【中國(guó)制冷網(wǎng)】致：廣東萬(wàn)家樂股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》

    （下稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的要求，廣東國(guó)鼎律師事務(wù)所接受廣東萬(wàn)家樂股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)家樂”）的委托，指派華青春律師參加萬(wàn)家樂2008年度股東大會(huì)，并出具本法律意見書。

    本法律意見書僅供萬(wàn)家樂2008年度股東大會(huì)之目的使用。本所律師同意將本法律意見書與本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及其他規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)萬(wàn)家樂本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了審慎的核查和驗(yàn)證，出席了本次股東大會(huì)，現(xiàn)出具法律意見如下：

萬(wàn)家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書

    一、本次股東大會(huì)召集、召開的程序

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，萬(wàn)家樂本次股東大會(huì)由董事會(huì)提議并召集，召開本次股東大會(huì)的通知已提前超過(guò)20天，于2009年4月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及指定網(wǎng)站上公告。

    根據(jù)本次股東大會(huì)的議程，提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案為：

    1、《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

    萬(wàn)家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書

    2、《2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

    3、《2008年度報(bào)告全文及摘要》；

    4、《2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

    5、《關(guān)于聘請(qǐng)2009年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案》；

    6、《關(guān)于確定2009年度銀行信貸總額的議案》；

    7、《關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

    以上議案已分別在2009年4月25日刊登的《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司2008

    年度報(bào)告全文及摘要》、《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》、《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》、《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的公告》以及《廣東萬(wàn)家樂股份有限公司關(guān)于召開2008年度股東大會(huì)的通知》中列明與披露。

    本次股東大會(huì)于2009年5月15日上午9:30在佛山市順德區(qū)大良順峰山工業(yè)區(qū)廣東萬(wàn)家樂股份有限公司會(huì)議室召開。會(huì)議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式及召開程序進(jìn)行，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

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    二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

    根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會(huì)的通知，出席本次股東大會(huì)的人員為：

    1、截止2009年5月11日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的萬(wàn)家樂股東或其委托代理人；

    2、萬(wàn)家樂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

    3、聘請(qǐng)的律師。

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)出席憑證，出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人共計(jì)5人，持股數(shù)共計(jì)249,940,817股，占萬(wàn)家樂總股本575,680,000股的43.42%。出席會(huì)議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。

    萬(wàn)家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書

    三、出席本次股東大會(huì)的股東在會(huì)議上沒有提出新的提案。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序

    經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取記名方式就各項(xiàng)議題進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表決。點(diǎn)票按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。

    根據(jù)表決結(jié)果，全部議案獲本次股東大會(huì)同意通過(guò)。本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

    本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：萬(wàn)家樂本次股東大會(huì)的召集與召開程序、召集人的資格、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議表決程序均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，作出的決議合法、有效。

    本法律意見書正本二份，無(wú)副本。

    （以下無(wú)正文）

    廣東國(guó)鼎律師事務(wù)所律師：華青春

    二○○九年五月十五日

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