由于經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同國(guó)家和地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)是有差異的。從主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的實(shí)踐看，主要有美國(guó)式、日本式和德國(guó)式三種模式。了解這些經(jīng)驗(yàn)，對(duì)我國(guó)的企業(yè)管理不無借鑒意義。
一、 美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 美國(guó)目前z*大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等。其中養(yǎng)老基金所占份額z*大。在90年代初，機(jī)構(gòu)投資者控制了美國(guó)大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40％的中長(zhǎng)期債權(quán)。
20家z*大的養(yǎng)老基金持有上市公司約10％的普通股。不過；盡管機(jī)構(gòu)所有的持股總量很大，一些持股機(jī)構(gòu)也很龐大，資產(chǎn)甚至達(dá)幾十億美元，但在一個(gè)特定公司中常常z*多持有1％的股票。因而在公司中只有非常有限的發(fā)言權(quán)，不足以對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生任何壓力。
市場(chǎng)控制公司 在美國(guó)主要依靠資本市場(chǎng)上的接管和兼并控制公司。美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者，不長(zhǎng)期持有一種股票，在所持股公司的業(yè)績(jī)不好時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者一般不直接干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)，而是改變自己的股票組合，賣出該公司的股票。持股的短期性質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。
研究表明，股票價(jià)格的波動(dòng)太大，與企業(yè)的盈利水平關(guān)聯(lián)不強(qiáng)。因此，利用股票市場(chǎng)對(duì)公司進(jìn)行控制難以有效。而且，由于股票流動(dòng)性大、周轉(zhuǎn)率高，出現(xiàn)嚴(yán)重的持股短期化，經(jīng)理人員面對(duì)主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對(duì)資本投資、研究與開發(fā)不太重視。
近年來，美國(guó)實(shí)業(yè)界采取了一些措施，力圖改進(jìn)美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)。例如，美國(guó)證券交易委員會(huì)1992年規(guī)定：（1）增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報(bào)酬與津貼的披露程度，要求董事會(huì)報(bào)酬委員會(huì)在其年度代理聲明中公開說明怎樣確定以及為什么這樣確定執(zhí)行人員報(bào)酬水平。（2）強(qiáng)化機(jī)構(gòu)股東的作用。同時(shí)，嘗試加強(qiáng)商業(yè)銀行的作用，允許商業(yè)銀行從事證券交易活動(dòng)。
二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu) 自60年代以來，日本控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。法人持股比率在196 0年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72.0％。法人持股主要是集團(tuán)內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股，集團(tuán)形成一個(gè)大股東會(huì)。
控制結(jié)構(gòu)與主銀行制度 日本公司的董事會(huì)成員主要來自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來自兩個(gè)方面，s*先是來自交叉持股的持股公司，一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制?？偨?jīng)理會(huì)（社長(zhǎng)會(huì)）就是大股東會(huì)。
如果一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效差或者經(jīng)營(yíng)者沒有能力，大股東會(huì)就會(huì)對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提出批評(píng)意見，督促其改進(jìn)工作，直至罷免經(jīng)營(yíng)者。另一重要監(jiān)督來自主銀行。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本（5%以下）、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的系列化和集團(tuán)化。
主銀行監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績(jī)較好、企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常時(shí)，主銀行不進(jìn)行干預(yù)，但在公司業(yè)績(jī)很差時(shí)，就顯示控制權(quán)力。由于主銀行對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)密切關(guān)注，所以能及早發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，并采取行動(dòng)。
譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對(duì)策，如果公司業(yè)績(jī)?nèi)匀粣夯縻y行就通過大股東會(huì)、董事會(huì)更換經(jīng)理人員。主銀行也可以向相關(guān)企業(yè)派駐人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關(guān)公司的一個(gè)重要而有效的監(jiān)督者。
在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩(wěn)定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利。所以，股票輕易不出手，周轉(zhuǎn)率低，股票市場(chǎng)因此也對(duì)經(jīng)理人員影響甚微。
就股票市場(chǎng)上的兼并而言，日本也很少發(fā)生。日本的兼并活動(dòng)進(jìn)入60年代后雖然也增加了，但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且，即使兼并，也很少采用公開購(gòu)買股票的方式，往往是合并雙方的大股東先行商談，再轉(zhuǎn)移股票。
三、德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)
德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì)制度，即有監(jiān)察委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)，相當(dāng)于美、日的董事會(huì)）和管理理事會(huì)（理事會(huì)，相當(dāng)于美、日的高級(jí)管理部門或執(zhí)行委員會(huì)）。監(jiān)事會(huì)成員不能充當(dāng)董事會(huì)成員，不得參與公司的實(shí)際管理。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 在德國(guó)，z*大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國(guó)的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1％，如果加上銀行監(jiān)管的投資基金的持股（同期分別為2.7％和3.5％），則銀行持股達(dá)10.3％和11.6％。
而且，銀行持股的大部分是由三家z*大銀行持有，其中德意志銀行影響z*大。銀行對(duì)企業(yè)的貸款性質(zhì)也使銀行成為一個(gè)重要的利益相關(guān)者。
另外，公司交叉持股比較普遍，權(quán)威部門對(duì)持股的管制也比較寬，只有持股超過25％才有義務(wù)披露，超過50％才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機(jī)構(gòu)。
控制結(jié)構(gòu)與全能銀行 在德國(guó)，銀行控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派出代表。據(jù)德國(guó)壟斷委員會(huì)統(tǒng)計(jì)，在100家z*大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的22.5％。
其中，在44家中占有的股份低于5％，在至少19家中基本沒有什么股份。德國(guó)公司治理的另一特色是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到1／3到1／2的席位。
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